法学研究 | 新《公司法》实施后存量公司调整认缴出资期限的过渡期如何安排？

2024年7月1日起新修订的《中华人民共和国公司法》开始施行，新《公司法》在原来认缴制的基础上对认缴制的期限做出了5年的出资期限限制，已经设立的公司该如何适应“5年的出资期限限制”是大家都所关注的问题。此前市场监管总局针对该问题发布了《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》向社会各界征求解决意见，该问题的最终解决方案是怎样的？本文将结合国务院最终公布的生效文件给大家一起解读。

原《公司法》规定有限责任公司采用认缴制，是指在公司设立时，股东无需实际缴纳全部注册资本，只需在企业认定的出资期限内缴纳承诺的资本即可。此前，法律并没有对认缴期限作出规定，于是出现了许多“认缴制滥用的情形”，例如超长认缴期限、超大注册资本等情形，严重损害了市场秩序。对此，新《公司法》第47条对认缴制的期限做出了明确的规定，即有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。该变化意味着新《公司法》生效后新设公司应当在成立之日起五年内缴足资本；而对于已经成立但是还没有完成实缴的公司，如果剩余的认缴期限超过了五年，则需要调整。对于已经成立的公司如何调整认缴期限，新《公司法》在第266条授权给国务院规定。2024年7月1日，国务院总理李强签署国务院令，公布《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《规定》），该规定中对此问题进行了具体安排。

《规定》第二条为有限责任公司认缴期调整设置了3年的过渡期，过渡期间为2024年6月30日至2027年7月1日。新公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期限内即2027年6月30日前将剩余出资期限调整至五年内，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年，也就是说存量公司的出资期限不得晚于2032年6月30日。而股份有限公司不存在过渡期，其发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

国务院发布的该《规定》中提到公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

《公司法》规定公司注册资本、股东的出资额、出资方式和出资日期均记载于公司章程，公司调整注册资本或者出资期限，应当召开股东会，在股东会中经代表三分之二以上表决权的股东通过，作出修改公司章程、调整出资期限，增加或者减少注册资本的决议。

公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限、或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

如若公司未按照相关规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

公司的股东或者发起人未按照相关规定缴纳认缴的出资额或者股款，或者公司未依法公示有关信息的，将依照公司法、《企业信息公示暂行条例》的有关规定予以处罚。

股东可以在合理衡量自身出资能力后，进行适当减资或者通过股权转让等方式减轻实际出资负担。另外，股东不一定必须通过货币出资，还可以通过实物、知识产权、股权、土地使用权等非货币方式履行出资义务。

因为《公司法》修订时在第152条中为股份有限公司中引入了授权资本制，股份有限公司在增资时可以授权董事会根据经营需要决议发行股份，快速高效筹集资金。授权资本制相比较于法定资本制有降低公司设立难度、减少公司资金限制、降低增资程序复杂性等问题的优点。

公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。

公司登记机关采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的方式，对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查。公司登记机关应当加强与有关部门的信息互联共享，根据公司的信用风险状况实施分类监管，强化信用风险分类结果的综合应用。